随着企业生产规模的扩大，其可能在注册地址之外的其他地址也开展生产经营活动。对于企业的注册地址与实际经营地址不一致的情形，即异地经营，存在哪些风险呢？若后续企业面临上市，有可能被关注哪些重点问题呢？有基于此，我们进行了初步研究。
一、规则层面
首先，关于公司能否异地经营。经检索相关规定，规则层面虽并未明确禁止公司异地经营，但根据《民法典》《公司法》《市场主体登记管理条例》等规定，公司只能登记一个住所或者主要经营场所；公司在其住所之外从事生产经营活动应当成立分支机构，也即分公司或子公司。我们理解，公司可以异地经营，但公司在其住所/注册地之外的其他地方从事主要生产经营活动的，很可能被认定为住所的变更，需要及时办理住所的变更登记；或者需要在其住所之外从事生产经营活动的地方成立分支机构，即子公司或者分公司。
其次，部分地区出台了异地经营的特殊规定，但仍有局限。根据《市场主体登记管理条例》第十一条，省、自治区、直辖市人民政府可以根据有关法律、行政法规的规定和本地区实际情况，自行或者授权下级人民政府对住所或者主要经营场所作出更加便利市场主体从事经营活动的具体规定。《国务院办公厅关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见》（国办发〔2020〕24号）亦规定，支持地方开展“一照多址”改革，简化企业设立分支机构的登记手续。对此，多地都制定了相关办法，规定企业可以在住所之外办理经营场所登记备案，但各省市具体办法也主要规定了不同的生产经营场所在同一市级或县级行政区域内的，才可以办理“一照多址”登记。
最后，关于异地经营的主要风险。根据《市场主体登记管理条例》、《公司法》的规定，公司异地经营的，可能被认定为未及时办理住所的变更登记，从而被登记机关要求责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
相关规定列示如下：
（一） 全国性规定
（二） 地方性规定
二、案例层面
经检索相关案例，对于发行人存在异地经营情形的，证券监管部门可能主要关注以下问题：第一，该等情况是否属于异地经营；第二，注册地址与主要生产经营地不一致的原因，第三，该等情况是否符合相关规定，是否存在受到处罚的风险等。
从发行人的应对措施来看，其主要从以下方面进行论证：
第一，进行整改，将注册地址变更至主要生产经营地或设立分支机构；第二，论证不属于异地经营，解释在该等办事机构未从事经营活动，无需办理分支机构登记并取得营业执照，不存在被处罚的风险；第三，解释发行人截至目前未因该等情形受到行政机关的处罚，不存在重大违法违规情形；第四，说明注册地址与主要生产经营地存在不一致的情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；第五，解释异地经营已按照地方性规定自行通过企业信用信息系统公示了该等实际生产经营场所，符合公司登记管理规定，不存在被处罚的风险等；第六，由主管部门出具合规证明，证明未因该等事项受到行政处罚；第七，由实际控制人出具兜底承诺，若因异地经营受到处罚，由实际控制人承担因此给公司造成的损失。
相关案例列示如下：
三、小结
综上，就异地经营问题，我们初步理解如下：
首先，关于公司能否异地经营。公司在其住所/注册地之外的其他地方从事主要生产经营活动的，很可能被认定为住所的变更，需要及时办理住所的变更登记；或者需要在其住所之外从事生产经营活动的地方成立分支机构，也即子公司或者分公司，否则存在被处罚的风险。部分地区出台了异地经营的特殊规定，企业可以在住所之外办理经营场所登记备案，但该等规定主要局限于同一市级或县级行政区域内。
其次，关于异地经营的主要风险。公司异地经营的，可能被要求责令改正；拒不改正的，处以罚款；情节严重的，吊销营业执照。
最后，从IPO的角度来看，若被监管关注到异地经营的问题，后续公司可从已经进行整改、论证不属于异地经营、未受到行政处罚、取得合规证明等角度进行解释论证。
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